L’aggiornamento di settembre 2021 tratta dei seguenti argomenti:
Emissione prestiti obbligazionari
Il verbale di assemblea dei soci di società per azioni è stato aggiornato e con questo aggiornamento si è prevista l’emissione di prestito obbligazionario.
Considerate le diverse tipologie di obbligazioni esistenti sul mercato finanziario, si sono previste diverse minute a seconda della tipologia di obbligazione e, in particolare:
Obbligazioni Ordinarie: danno diritto al pagamento periodico di interesse [predeterminato] ed al rimborso del valore nominale [secondo il piano d’ammortamento].
Obbligazioni con Disaggio [c.d. Sotto la pari]: il valore nominale è superiore al prezzo di emissione [il titolare lucra sulla differenza]. Si può ulteriormente distinguere tra:
a) obbligazioni a cedola zero: non è prevista la corresponsione di interessi e l’unica retribuzione consiste nella differenza tra il prezzo di emissione ed il valore nominale;
b) obbligazioni a premio: nel regolamento d’emissione è previsto che -oltre ai normali diritti- ad alcune obbligazioni siano assegnate mediante sorteggio [o comunque con metodo aleatorio] utilità ulteriori, in denaro o in natura;
c) obbligazioni partecipative: l’interesse periodico non è fisso, ma proporzionato -in tutto o in parte- ai risultati della società.
Obbligazioni Indicizzate: la retribuzione periodica [c.d. indicizzazione degli interessi] e/o il valore di rimborso [c.d. indicizzazione del capitale] si determina in base all’andamento di indici vari, interni od esterni alla società, nel tentativo di neutralizzare la svalutazione.
Obbligazioni con Warrant [Opzione]: attribuiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni della emittente [o di altra società], ferma restando la posizione di creditore per le obbligazioni possedute è necessario un nuovo conferimento. Il formulario consiste di gestire l’emissione di warrant con contestuale aumento di capitale a servizio dei warrant ovvero l’emissione di warrant che danno possibilità acquistare azione proprie della società o, ancora, che danno diritto a sottoscrivere un futuro aumento di capitale.
Obbligazioni Subordinate [o Postergate]: sono espressamente ammesse dall’art. 2411, comma 1, c.c. e sono diffuse nel settore bancario. La peculiare caratteristica è che esse danno diritto al rimborso solo dopo l’integrale soddisfacimento di uno o più altri creditori [tra cui i titolari di obbligazioni ordinarie], con rischio di mancata restituzione del prestito. In altre parole i portatore di obbligazioni subordinate si collocano in una fascia intermedia tra creditori ed azionisti.
Obbligazioni Irredimibili: i titoli hanno durata pari a quella della società e vengono rimborsati solo in fase di liquidazione [e non a scadenza predeterminata o secondo il piano di ammortamento]; in bilancio figurano nel “Patrimonio Netto”. Pur assumendo di regola la forma di strumenti di debito, non sono vere obbligazioni né capitale proprio e sono definite “quasi capitale proprio”.
Obbligazioni convertibili in azioni: oltre ai diritti collegati all’obbligazione ordinaria (vedi sopra), attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni della società emittente utilizzando – quale conferimento – l’apporto già effettuato a titolo di prestito. Attribuiscono, quindi, il diritto potestativo di mutare, a certe condizioni, la propria veste giuridica di obbligazionista, acquisendo quella di azionista. La minuta prevista consente di gestire anche l’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile.
Obbligazioni convertibili c.d. indirette: oltre ai diritti collegati all’obbligazione ordinaria (vedi sopra), attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di una società diversa rispetto all’emittente del prestito.
Obbligazioni garantite da ipoteca: i prestiti obbligazionari ordinari possono essere emessi nel rispetto del limite previsto dall’art. 2412 c.c.. Detto limite può essere superato nel caso l’eccedenza sia garantita da ipoteca di primo grado. In tale caso la deroga non è assoluta e il limite è aumentato fino a un massimo dei due terzi del valore degli immobili offerti in garanzia, in aggiunta al limite ordinario.
Costituzione di Start Up Innovative a vocazione sociale c.d. SIAVS
La startup innovativa “a vocazione sociale” (c.d. “SIAVS”) è una tipologia di società innovativa che deve rispettare la disciplina legale prevista per le start up innovate e, inoltre, opera in almeno un settore specifico considerato a vocazionale. In questo caso la società ha maggiori benefici fiscali.
I settori individuati per rientrare nella categoria delle SIAVS sono:
- assistenza sociale;
- assistenza sanitaria;
- educazione, istruzione e formazione;
- tutela dell’ambiente e dell’ecosistema;
- tutela e valorizzazione del patrimonio culturale e del paesaggio;
- valorizzazione del patrimonio culturale;
- formazione universitaria e post-universitaria;
- ricerca scientifica di interesse sociale;
- turismo sociale;
- ricerca ed erogazione di servizi culturali;
- radiodiffusione sonora a carattere comunitario;
- organizzazione e gestione di attività turistiche di interesse sociale, culturale e/o religioso;
- formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica e al successo scolastico e formativo;
- cooperazione allo sviluppo;
- servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al settanta per cento da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale;
- attività commerciali, produttive, di educazione e informazione, di promozione, di rappresentanza e/o di concessione in licenza di marchi di certificazione, nell’ambito equo e solidale;
- inserimento o re-inserimento nel mercato del lavoro di lavoratori molto svantaggiati, di persone svantaggiate o con disabilità, di persone beneficiarie di protezione internazionale e di persone senza fissa dimora;
- accoglienza umanitaria ed integrazione sociale dei migranti;
- microcredito, ai sensi dell’art. 111 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e s.m.i.;
- riqualificazione di beni pubblici inutilizzati o di beni confiscati alla criminalità organizzata.
Modifica dei patti sociali di società di persone
Su segnalazione di un collega, è stata introdotta la minuta per gestire la modifica dei patti sociali che non sia conseguente ad una cessione di quota di sociale.
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In sintesi le nuove ipotesi:
Emissione obbligazioni da parte dell’assemblea dei soci di S.p.a.
- emissione prestito obbligazionario ordinario
- emissione prestito obbligazionario con disaggio
- emissione prestito obbligazionario indicizzato
- emissione prestito obbligazionario irredimibile
- emissione prestito obbligazionario subordinato
- emissione prestito obbligazionario con warrant con contestuale aumento di capitale a servizio
- emissione prestito obbligazionario con warrant
- emissione prestito obbligazionario garantito da ipoteca
- emissione prestito obbligazionario convertibile in azioni della società emittente
- emissione prestito obbligazionario convertibile in azioni di società diversa rispetto all’emittente
Start up a vocazione sociale c.d. SIAVS
- Atto costitutivo di start up innovativa in forma di SRL SIAVS
- Statuto di start up innovativa in forma di SRL SIAVS
Modifica dei patti sociali di società di persone
Il formulario si costituisce oggi complessivamente da 579 minute, 2485 clausole e 1057 scelte. Le ipotesi relative alla start up innovativa a vocazione sociale sono state redatte dal collega Danilo Golia.
Al fine di migliorare il formulario sono graditi suggerimenti, segnalazioni di refusi o, ancora, richieste di redazione di specifiche ipotesi contrattuali. A tal fine potete scrivere al seguente indirizzo email formulario@polonotarilezucchetti.it.
Lecco, 30 settembre 2021
Guido Brotto Notaio in Lecco
